Artigo 1145 do Código Civil: A Nomeação do Liquidante

O artigo 1145 do Código Civil aborda um aspecto fundamental na fase final da vida de uma sociedade empresária: a nomeação de quem será responsável por conduzir o processo de sua extinção. Este artigo, de natureza procedimental, estabelece as regras para a designação do liquidante, figura chave na dissolução e liquidação da sociedade.

Quem é o Liquidante?

O liquidante é a pessoa encarregada de administrar os bens da sociedade em liquidação, com o objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos e, por fim, distribuir o saldo remanescente aos sócios. Sua atuação é crucial para garantir que a extinção ocorra de forma organizada, legal e justa para todos os envolvidos.

A Regra Geral: A Vontade dos Sócios

A norma principal estabelecida pelo artigo 1145 é que a nomeação do liquidante recai, primordialmente, sobre a vontade dos sócios. Isso significa que, em regra, os próprios sócios, de comum acordo, têm o poder de definir quem exercerá essa importante função.

Isso pode ocorrer de duas formas principais:

• Por deliberação em reunião ou assembleia: Os sócios podem se reunir e formalizar em ata a escolha do liquidante.
• Em acordo de sócios ou contrato social: Se previsto no contrato social ou em um acordo posterior entre os sócios, já pode haver uma disposição sobre quem será o liquidante em caso de dissolução, ou como ele será escolhido.

O Que Acontece Se os Sócios Não Chegarem a um Acordo?

O artigo 1145 prevê uma situação específica e importante: a omissão ou discordância dos sócios. Caso não haja consenso entre os sócios para a nomeação do liquidante, ou se eles simplesmente não tomarem essa decisão, a lei estabelece que a escolha caberá ao juiz.

Nesse cenário, a sociedade não ficará paralisada. O magistrado, diante da necessidade de dar seguimento ao processo de liquidação, intervirá para designar quem exercerá o cargo de liquidante. Essa intervenção judicial visa garantir a continuidade do processo e proteger os interesses de credores e sócios, evitando a inércia.

Em Resumo:

O artigo 1145 do Código Civil, de forma clara e educativa, estabelece que:

1. A regra é a autonomia dos sócios: A escolha do liquidante, em primeiro lugar, é uma prerrogativa dos sócios, que podem deliberar sobre o assunto.
2. A intervenção judicial é subsidiária: Na ausência de acordo ou decisão entre os sócios, a nomeação do liquidante será realizada pelo juiz.

Essa disposição legal assegura que o importante processo de liquidação de uma sociedade tenha um responsável definido, seja pela vontade dos próprios envolvidos, seja pela intervenção do Poder Judiciário, garantindo a ordem e a legalidade na extinção da pessoa jurídica.