Dissolução de Sociedade: O Fim da Relação Societária e Seus Efeitos

O artigo 857 do Código Civil trata de um tema fundamental no direito societário: a dissolução da sociedade. Em termos simples, a dissolução marca o fim da existência da sociedade como pessoa jurídica e o início do processo de liquidação de seus bens e dívidas.

O Que Acontece Quando Uma Sociedade se Dissolve?

A dissolução da sociedade não é o fim imediato de todas as suas atividades. Ela marca o ponto em que a sociedade passa a ter um novo objetivo: liquidar seu patrimônio. Isso significa que a sociedade continuará a existir legalmente por um tempo, mas sua finalidade será exclusivamente a de apurar seus ativos e passivos.

Durante o período de liquidação, a sociedade ainda possui personalidade jurídica, mas esta se encontra limitada à finalidade de apurar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente. Ou seja, a sociedade não poderá realizar novas operações ou contrair novas dívidas que não estejam diretamente ligadas ao processo de encerramento.

Quem Gerencia a Liquidação?

Em regra, a gestão dos bens e a condução do processo de liquidação cabem aos próprios administradores. Eles deverão agir com o mesmo zelo e diligência que teriam se a sociedade ainda estivesse em pleno funcionamento. Se houver mais de um administrador, a liquidação será conduzida por todos eles em conjunto, a menos que o contrato social ou um ato posterior estabeleça de outra forma.

É importante ressaltar que os administradores, mesmo no período de liquidação, respondem pelos atos praticados. Eles devem agir com imparcialidade, priorizando o pagamento dos credores e, posteriormente, a divisão justa do patrimônio entre os sócios.

Poderes e Limitações dos Liquidantes

Os administradores no período de liquidação possuem poderes específicos para cumprir essa nova finalidade. Eles podem, por exemplo:

• Realizar todos os atos necessários para a liquidação: Isso inclui a venda de bens, a cobrança de créditos, o pagamento de dívidas, a negociação com credores, etc.
• Representar a sociedade: Eles continuarão a ser os representantes legais da sociedade em juízo e fora dele, mas sempre com o foco na liquidação.

No entanto, seus poderes são limitados pela própria natureza do encerramento. Eles não podem realizar atos que comprometam o patrimônio a ser liquidado ou que criem novas obrigações para a sociedade que não sejam essenciais para o processo de encerramento.

Em Resumo

O artigo 857 do Código Civil estabelece que, com a dissolução da sociedade, os administradores passam a ter a incumbência de liquidar o patrimônio, pagar as dívidas e dividir o saldo remanescente entre os sócios. A sociedade, embora com existência formalmente mantida para esses fins, tem sua atividade restrita à apuração e divisão de seus bens, com os administradores respondendo por seus atos durante todo esse processo.