Artigo 1128 do Código Civil: A Especificidade dos Atos das Sociedades

O artigo 1128 do Código Civil trata de uma regra específica para os atos praticados pelas sociedades. Ele estabelece que, em certas circunstâncias, o ato praticado por uma sociedade que não esteja de acordo com o que foi previamente estabelecido em seu contrato social, pode ser validado.

O que o artigo diz em termos simples?

Imagine que uma sociedade tem regras bem definidas sobre o que seus administradores podem ou não fazer. Se um administrador, agindo em nome da sociedade, fizer algo que está fora dessas regras estabelecidas no contrato social, o artigo 1128 diz que, em alguns casos, essa ação ainda pode ser considerada válida.

Quando isso acontece?

A validade do ato que foge às regras do contrato social depende de dois pontos principais:

1. Boa-fé de quem negociou com a sociedade: A pessoa ou entidade que fez negócio com a sociedade precisa ter agido de boa-fé. Isso significa que essa parte não sabia e não tinha como saber que o administrador estava agindo fora das suas atribuições. Se a pessoa que negociou sabia ou deveria saber que o ato era irregular, o artigo não se aplica.

2. O ato não pode ser proibido por lei: Mesmo que o ato esteja fora do contrato social, ele não pode ser algo que a própria lei proíba de forma explícita. O artigo se refere a desvios de poder ou de competência interna da sociedade, não a atos que violem normas de ordem pública ou legalidade.

Qual a finalidade dessa regra?

O objetivo principal deste artigo é trazer segurança jurídica às relações comerciais. Se cada vez que um administrador agisse fora do contrato social, todos os negócios pudessem ser desfeitos, isso geraria muita instabilidade e dificuldade para as empresas e seus parceiros.

Ao prever essa possibilidade de validação, o artigo protege terceiros de boa-fé que confiam na aparência de regularidade dos atos praticados pelos representantes da sociedade. Ele entende que, na vida empresarial, nem sempre é prático ou possível para quem negocia com uma empresa verificar minuciosamente cada detalhe do seu estatuto ou contrato social.

Em resumo:

O artigo 1128 do Código Civil protege a validade de atos praticados por sociedades, mesmo quando estes se desviam do que foi estabelecido em seu contrato social, desde que a outra parte tenha agido de boa-fé e o ato em si não seja proibido por lei. Isso visa garantir a fluidez e a segurança nas transações comerciais.