Art. 1.065 do Código Civil: A Essência da Tomada de Decisão na Sociedade Limitada

O artigo 1.065 do Código Civil trata de um aspecto crucial na vida de uma sociedade limitada: a forma como as decisões importantes são tomadas pelos sócios. De maneira clara e direta, ele estabelece que, salvo disposição contratual em contrário, a maioria do capital social, representada por votos, é o que determina a aprovação das deliberações sociais.

Em termos práticos, isso significa que, em regra, para que uma decisão seja considerada válida e vinculante para a sociedade, a proposta em questão deve ter o apoio de uma parcela que represente mais da metade do valor total das cotas sociais.

O Que Isso Implica?

• Valor do Voto: É importante notar que o voto não é contado por cabeça (um sócio, um voto), mas sim pelo valor das quotas que cada sócio possui. Um sócio com uma participação maior terá um peso maior em sua decisão.
• Maioria Qualificada vs. Maioria Simples: A regra geral estabelecida é a da maioria simples do capital social. No entanto, o próprio artigo abre a possibilidade de o contrato social estabelecer maiorias qualificadas. Isso significa que, para certas matérias mais sensíveis, os sócios podem decidir, desde o início, que será necessário um percentual maior de votos (por exemplo, dois terços ou a totalidade do capital social) para que a decisão seja aprovada. Essa é uma ferramenta importante para a proteção de minorias ou para garantir um consenso mais amplo em assuntos estratégicos.
• O que São "Deliberações Sociais"? Refere-se a qualquer assunto que precise ser decidido pelos sócios, como:
  • Alterações no contrato social.
  • Nomeação ou destituição de administradores.
  • Aprovação de contas e balanços.
  • Distribuição de lucros.
  • Fusão, incorporação ou cisão da sociedade.
  • E outras matérias que afetem a estrutura e o funcionamento da empresa.

A Importância do Contrato Social

A flexibilidade que o artigo 1.065 confere ao contrato social é fundamental. Ele permite que os sócios personalizem as regras de governança da sua sociedade, adaptando-as às suas necessidades e aos riscos envolvidos em seus negócios. Definir claramente no contrato social quais deliberações exigirão maiorias específicas pode evitar conflitos futuros e garantir a segurança jurídica das decisões tomadas.

Em suma, o artigo 1.065 do Código Civil é um pilar para a tomada de decisões nas sociedades limitadas, estabelecendo a regra geral da maioria do capital social, mas permitindo que os sócios, através do contrato social, criem mecanismos mais robustos ou específicos para a aprovação de questões importantes.