CÓDIGO CIVIL

Lei Nº 10.406, de 10 de Janeiro de 2002.

Artigo 1063

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

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ARTIGOS

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Resumo Jurídico

Artigo 1063 do Código Civil: A Responsabilidade dos Sócios em Sociedades em Comandita Simples

Este artigo estabelece a regra geral de responsabilidade dos sócios nas sociedades em comandita simples, um tipo de sociedade onde existem duas categorias de sócios com direitos e deveres distintos.

Entendendo a Sociedade em Comandita Simples

Antes de adentrarmos no artigo, é fundamental compreender a estrutura da sociedade em comandita simples. Ela é composta por:

Sócios comanditados: Estes são os sócios que administram a sociedade, respondendo de forma solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Ou seja, seus bens pessoais podem ser utilizados para saldar dívidas da empresa.
Sócios comanditários: Estes sócios contribuem com capital para a sociedade, mas não participam da administração. Sua responsabilidade limita-se ao valor de suas quotas.

A Regra do Artigo 1063

O artigo 1063 do Código Civil dispõe que, salvo estipulação em contrário, o sócio comanditado responderá, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações da sociedade.

Em outras palavras, a regra geral é que quem administra a sociedade em comandita simples (o sócio comanditado) é quem assume a responsabilidade total pelas dívidas e compromissos da empresa, mesmo que isso signifique usar seu patrimônio pessoal.

Pontos Chave a serem observados:

Solidariedade: A responsabilidade solidária significa que qualquer um dos sócios comanditados pode ser acionado judicialmente para pagar a totalidade da dívida da sociedade, independentemente da participação de cada um nas cotas. O sócio que pagar a dívida integralmente terá o direito de reaver a parte proporcional dos demais sócios comanditados.
Ilimitada: A responsabilidade ilimitada significa que não há um teto para o valor que o sócio comanditado pode ser obrigado a pagar. Se o patrimônio da sociedade não for suficiente para cobrir as dívidas, os bens pessoais do sócio comanditado podem ser executados.
Cláusula em contrário: O artigo prevê que pode haver uma estipulação em contrário no contrato social. Isso significa que os sócios podem acordar em alterar a forma de responsabilidade dos sócios comanditados. No entanto, tal alteração deve ser clara e expressa no contrato social para ter validade. Caso contrário, prevalece a regra geral do artigo.

Implicações Práticas

Para quem pretende ser um sócio comanditado em uma sociedade em comandita simples, é crucial ter plena ciência dessa responsabilidade. A gestão da empresa deve ser feita com extrema cautela, diligência e transparência, a fim de evitar o endividamento excessivo e proteger o patrimônio pessoal.

Por outro lado, o sócio comanditário, ao não participar da administração, tem sua exposição ao risco limitada ao valor investido, o que o torna um investidor com menor risco, mas também sem poder de decisão na gestão.

Em suma, o artigo 1063 estabelece uma proteção para os sócios que apenas investem capital, transferindo a responsabilidade financeira mais pesada para aqueles que decidem gerir os negócios da sociedade em comandita simples.